スタートアップ・ベンチャー支援！知財権取得対価としてのエクイティ（株式・ワラント（新株予約権））

（文字起こし）
　はいみなさんこんにちは。8月22日です。おととい法務省発の情報としてスタートアップ・ベンチャーが知財権を取得する際、自社株と交換しやすくするよう会社法上の規定の規制緩和を検討するということで。今年度中にも協議に入るというニュースが流れてまして。これをご紹介しました。で、ちょっとですね。それについて補足を少しさせていただきます。

　えっとですね。自社株と交換しやすくと、いう内容ではあったんですが。対価として設定できるものは自社株に限っていません。例えばワラント。新株予約権ですけど。これを対価として契約を結ぶということも可能になってます。画面共有させていただきます。

　こちら経産省のホームページからダウンロードできる手引になります。これ、「大学による大学発ベンチャーの」って書かれてますけども。対象は別に大学発である必要全くありません。民間企業等の社内ベンチャーであったり。国等の研究機関。さまざまな研究機関あると思うんですが。そういった研究機関発のベンチャーであってもいいし。もちろん大学発ベンチャーもこの手引きの対象になります。すごくこれ有用な手引になりますので。いろんな方に活用をぜひしていただければと思います。どういった背景・課題があってというところがここに書かれています。少しご紹介させていただきます。

　ベンチャーは設立間もない時期っていうのは往々にして資金が潤沢では必ずしもないという事情があるんですけど。で、大学が知的財産権のライセンス等に伴って株式等（等っていうのはこれ、新株予約権もこの等に含まれるいう意味なんですけど）を取得することで、このベンチャー側のキャッシュアウトを抑えることができるということで。この手法、対価として株式や新株予約権を交付するという手法は、非常に有用な方法になります。

　ただし、現状はですね。米国等の大学に比べると、国内の大学による株式等（新株予約権を含む）の取得の実績は、残念ながら少ないということで。それほど活用されていない。制度として浸透はまだしていないかなと、いう実情があるということです。

　その背景の一つとして、株式とか新株予約権取得を検討するために必要なノウハウや知識が不足していることが挙げられます。まさに先ほどお伝えしたことです。そこで経産省では様々なヒアリングとか有識者による委員会における検討を行って、この手引を策定しましたということになっています。

　これ、下の方に行っていただくと、手引き本体のダウンロードができるようになってますし、概要版も見ることができます。ぜひご覧、幅広い色んな方にこれ。この手法。とても有用ですので。この手引き。ぜひダウンロードして活用をしていただきたいと思います。これ、後ろの方には雛形も載っているようです。まあ、参考程度ということですね。これダウンロードしますと、副題は「知的財産権のライセンスに伴う新株予約権の取得を中心に」という副題になっています。ちょっと画面共有止めますけど。

　そんな形ですね。知財権取得の対価としてエクイティ。株式ですとか、ワラントです。新株予約権を対価として交付するという方法があります。先日お伝えした法務省の検討の方は、株式を交付した場合に会社法上の規制があり、検査役の選任を裁判所に求めて、対価としてこの株式を交付することが妥当であるという、評価をしてもらう必要があると。調査をして評価をしてもらう必要があるという規則、縛りがあるんですけど。

新株予約権。ワラントで処理する場合には、一応ですね。会社法上は新株予約権を発行する場合は、特に検査役の選任を裁判所に求める必要性は規定されていません。ですので。正確に言うと。新株予約権の場合は、発行時には求められておらず、行使する時に検査役の選任を求めればそれでいいという形になっております。なので、ビジネスの成長速度を重視するスタートアップ・ベンチャーのみなさん方にとっては、この新株予約権を対価として交付するという契約スキームにしておくっていうのはすごく有用になってきます。

　まあそんな形でですね。弊社も当然ながらライセンス契約。これバッチリ取扱ってます。もう一回画面共有しますけど。こちらですね。弊社の知的財産権・経済安保関係のホームページです。先ほどの業務内容をここに追加しておきました。

　社内発・研究機関発・大学発ベンチャーの技術や権利移転スキームの構築も弊社で可能ですよということで謳わせてもらっています。スタートアップ・ベンチャーの皆さん方に朗報ということで。例えば、職務発明を実施する際の知財権のライセンス契約で、所属機関に対する権利移転の対価として、エクイティ。株式ですとか、あとはワラントですね。新株予約権を設定することができますよということです。法務省が今年度中にも、知財権移転の対価として自社株を交付しやすくするように、会社法上の規制緩和の協議に入るとの報道が、先日8月13日付の日経新聞朝刊一面トップに出てます。またワラントを対価とする場合には新株予約権発行時には検査役の選任を求める必要がないということになりますので、スタートアップ・ベンチャーの皆さん方には、ビジネスの成長速度をそのまま維持して。スピーディーに知財権を取得することができるということで。大変有用な方法になっています。あの、スピードだけではなくて、手元資金も実質動かすことなくですね。キャッシュアウトを少なく、負担を少なくして、事業展開を進めることができるということで。大変有用な方法に、この対価をワラントととする場合は、なってきます。

　このようにですね。弊社ホームページでも、早速謳わせてもらっています。ぜひ気になる方は弊社までお問い合わせをお願いします！！

　今日のところは、ご報告すべき内容としては以上になります。また、何かありましたら、新たな動きなどお伝えしていければと思っています。以上です。

引用元：経産省　大学による大学発ベンチャーの株式・新株予約権取得等に関する手引き（報告書・簡易版ともにダウンロード可能）
https://www.meti.go.jp/policy/innovation_corp/start-ups/tebiki.html

弊社ホームページ（知的財産・経済安保関係ページ）
https://gxf.jp/ipsecurity/index.html

ｅ－ＧＯＶ法令検索　会社法２８４条１項（新株予約権行使時の給付に関する金銭以外の財産の出資）＊ワラント発行時には検査役の調査は求められていない。
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-Pa_2-Ch_3-Se_7-Ss_2-At_284

弊社号外かわら版　法務省規制緩和：スタートアップ・ベンチャー支援策、知財の現物出資で自社株と交換容易に（令６．８．２０）
https://gxf-gogai.com/?p=467