法務省規制緩和：スタートアップ・ベンチャー支援策、知財の現物出資で自社株と交換容易に

（文字起こし）
　はいみなさんこんにちは。今日はですね。8月の13日になるんですけど（お盆の真っ只中ですが）、日経新聞に気になるニュースが出てました。これについて触れたいと思います。画面共有します。

　どういったニュースかといいますと。これ、電子版なんですが。紙面の方にも、朝刊一面トップに出てました。電子版は有料会員限定記事ということになってしまっていますので、無料会員でも閲覧できる範囲内での一部ご紹介（引用）に留めさせていただきます。紙面に載ってますので、ご興味あられる方は、紙面をご覧になってみてください。

　どういった話かって言いますと。「知財、新興企業（スタータップ・ベンチャーさんのことですけど）の活用を後押し」すると。自社株と交換しやすくしましょうということで。法務省発の情報ということになっています。

　法務省は今年度中にも、自社株と知的財産権。特許権ですとか商標権ですとか、意匠権ですとか、いろいろあると思うんですけど。を交換する際の、規制緩和の協議にこれから入りますということです。手元資金が少ないスタートアップ・ベンチャーさんが特許の技術を手に入れてビジネス展開をしやすくしましょうということです。

　これですね。何が素晴らしいかといいますと。知的財産権を、自社株と交換する制度自体は、現行法でもあるんです。あるんですが、結構その縛りがいろいろありまして。なかなか使い勝手が良くなかったということがありまして。より自社株と交換しやすくしましょうという風に制度改正を検討していくと。そういう風に動いていくというニュースです。

　往々にして、スタートアップ・ベンチャーさんっていうのは、特許権、核になる特許権等は、知的財産権をすでに持っていらっしゃるケースが大変多いんです。多いんですが、問題点としては職務発明だったりして。実際のその特許権なりの権利者はスタートアップ・ベンチャーさんになっていなくて。どこがなってるかっていうと、職務発明だったりするとその所属機関である大学ですとか、研究機関が権利者になってるケースっていうのが非常に多いと。職務発明でしたら１００％そういうことになってます。

　スタートアップ・ベンチャーさんとしては、（知財ライセンス契約など）ビジネス展開のしやすさを考えれば、完全なる権利者の地位を取得しておきたいというところだと思うんですが。それには自社株と交換がなかなか現行法上しづらいってことですと、金銭、お金でその権利を買い取るということしか方法がないかと思うんですけど。手元資金がどうしても限りがありますと、それもかなわないということで、なかなか難しい状況があります。今後、自社株とより交換しやすくなるようになれば、手元資金がない、少ない状態でもスタートアップ・ベンチャーさんに完全なる権利者としての地位の取得ができるようになる。そういった画期的な動きというふうに捉えていただければと思います。

　で、ここから法律の話になるんですが。現行法上、どういうスキームになってるかって言いますと。増資のスキームを使ってるんですね。増資って言いますと、株式を発行して、その対価として金銭を受け取るというスキームが考えられるんですが。それで対価を金銭でなくて、金銭以外の財産。現物出資で受け取るということですね。現物出資で受け取る財産っていうのが今回その知的財産権にあたるんですけど。で、このスキームを使う場合、現行法では検査役の選任を。ここに書いてありますけど、２０７条。裁判所に対して申し立てをしなければいけない原則になっています。検査役が適正な価格かどうかっていうのは、色々調査してくれるということではあるんですが。選任しなくてもいい例外規定っていうのが9項に書かれてまして。なるべくならこの例外規定に該当するようになっていると嬉しいかなと。スタートアップ・ベンチャーさんのビジネスのしやすさっていう観点で言うと、この例外規定に当てはまってくれれば検査役の選任申し立ての工程を全部省けるので。なるべくここに当てはまっていてほしいという要望はあったということですね。

　現行法ではどういう例外規定が定められているかっていうとこですけど。募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済み株式の総数の1/10を超えないような場合。要は割り当てる株式の総数が発行済み株式の総数の1/10を超えないような少ない割り当てのケースですとか。9項２号。現物出資財産について定められた（この現物出資財産っていうのは、今回は知的財産権になるんですけど）現物出資財産の価格の総額が500万円を超えないような場合。まあ、これも知的財産権が500万円超えないケースって。結構知的財産権って大きな金額になる、評価額になるケースが多いです。500万円って制限がつけられてますとなかなかこの例外規定も該当しないという実情があります。現行法だとなかなか。検査役をどうしても選任しなければいけなくなって。制度の使い勝手が良くないところがあります。で、例外規定。検査役を選任しなくてもいい例外規定をもっと拡充しようっていう動きのようです。先ほどの法務省の検討としてはですね。

　で、先ほど増資のスキームを使っているというふうにご紹介しましたけど。弊社でも増資の支援っていうのは業務で取扱っていまして。増資、まあこれＭ＆Ａの手法の一つなんですね。Ｍ＆Ａっていうのは、全部譲渡。株式の全部譲渡がＭ＆Ａ。で、増資って言いますと一部の株式の譲渡（＝「新株発行して第３者に割当てる）に音声訂正）。なので規模としては増資の方が、規模としては小さいはずなんですが。そういった意味でですね。スキーム自体はＭ＆Ａスキームがそのまま利用できます。資金調達の手段の一つでもあるんですけどね。そんな形でですね。ファイナンシャル・アドバイザリー。ＦＡ・仲介業務。Ｍ＆Ａで、弊社はＭ＆Ａ支援機関の登録もしてますんで。今後、この知財と株式の交換。増資のスキームを活用して支援ということで、ファイナンシャル・アドバイザリー（ＦＡ）の立場でですね。

　これ実際にやろうとすると、非公開会社の場合は株主総会を開いて。新株発行の決議をしたりですとか。現物出資で実際に給付を受けてですとか。いろいろ手続きが。法定されている手続きを踏まないといけない。まあ、株主総会も、招集通知を法定されている手順で送ったりとかですね。まあ、いろいろ手順があります。そういった部分を法的なアドバイザリーという立場でサポートして。この知財と株式の交換がスムーズに行われるようにサポートするということを考えています。非公開会社の場合はそうですけど。

　公開会社の場合は取締役会の決議で募集株式に関する事項については決議ができるんですけど。取締役会も、議事録の作成ですとかそういった部分を含めてです。アドバイザリーとして。支援業務提供できます。資金調達の手段の一つとしてですね。

　まあ、トータルパッケージで。知財と株式。スムーズにいくようにしていきたいと考えております。ご興味あられる方はぜひ弊社までお問い合わせください。今日のところは以上になります。

引用元：日経電子版（８月１３日付日経新聞朝刊１面トップ）「知財、新興企業の活用後押し　自社株と交換しやすく　法務省　価値の適正評価必須」
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO82736160T10C24A8MM8000

法令検索e―Ｇｏｖ　会社法２０７条（第３款　金銭以外の財産の出資）
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-Pa_2-Ch_2-Se_8-Ss_3